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山东省企业国有产权交易规则
时间:2019.03.01 16:00:58 来源:文登分中心 浏览次数:

鲁国资产权[2008]12


第一章


第一条 为规范企业国有产权交易行为,保障交易双方当事人的合法权益,根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《山东省国有产权交易管理办法》(省政府令第163号)及其他有关法律法规的规定,制订本交易规则。

第二条本规则适用于在山东产权交易中心(以下简称"中心")进行的企业国有产权交易活动。

第三条 中心受理的国有产权交易业务不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。法律、法规和规章另有规定的,从其规定。

第四条 产权交易应当遵循自愿平等、诚实信用和公开、公平、公正的原则,不得侵犯他人的合法权益和损害社会公共利益。

第五条 产权交易实行交易代理制。从事产权交易活动的出让方、受让方应当委托中心会员进行产权交易活动。

第六条 中心所从事的本省企业国有产权交易业务接受山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"省国资委")监督管理。中心设立监察室,负责监督中心办事处、会员以及中心各部门规范执业。产权交易各方因企业国有产权交易引起的争议,由中心协调解决,经协调不能达成一致意见的,按照《山东省企业国有产权交易争议协调处理规则》执行。


第一章 交易程序


第七条 产权交易一般应按申请登记、挂牌公告、组织交易、签约成交、资金结算、出具产权交易凭证的程序进行。

第一节 申请登记

第八条 转让方或受让方委托会员进行产权交易,应与中心会员签订委托代理合同。委托方按照要求向中心会员提供有关资料,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

第九条 会员按委托代理合同约定完成委托事项和提供相关服务。中心会员对委托人提供的需保密的资料,未经许可不得披露。

第十条 转让方委托中心会员出让产权,应填写《产权出让申请书》,并提供如下材料:

1)转让方的资格证明(企业法人营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和授权委托书)

2)产权权属证明(企业国有产权登记证明、股权托管登记证明、出资证明);

3)出让标的企业的基本情况(企业法人营业执照及企业工商信息查询单、组织机构代码证、企业章程、特种行业的相关资质或许可证);

4)产权转让方案及产权转让行为的内部决策情况和批准情况(企业总经理办公会、董事会或股东会决议,政府或国有资产监督管理机构批准出让文件,涉及职工权益的应出具职工大会或职工代表大会决议和劳动保障部门核准的书面文件);

5)出让标的企业的财务审计报告和近期财务报表;

6)出让标的企业的资产评估报告及国有资产监督管理机构核准或备案文件;

7)对受让条件的基本要求;

8)债权金融机构出具的债权处理意见书(仅在出让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位时提供);

9)律师事务所出具的法律意见书;

10)其他需要披露的事项。

第十一条 接受委托的会员依据转让方提供的有关材料,制作投资价值分析报告,并出具材料审核意见。

投资价值分析报告内容包括:绪言;出让标的企业基本概况;经营业绩;盈利预测与投资价值;风险因素与对策;重要合同及重大法律诉讼事项等。

第十二条 收到产权交易申请后,中心对提交的有关申请材料进行合规性审核,于2个工作日内作出受理与否的意见。中心同意受理的,与转让方签订《企业国有产权进场交易协议书》。

第十三条 意向受让方委托中心会员购买产权,签订委托代理合同,填写《产权购买申请书》,并提交如下书面材料:

1)受让方的资格证明(企业法人营业执照、组织机构代码证、章程、法定代表人身份证明、经办人身份证明和授权委托书;受让方为自然人的,仅提供个人身份证明);

2)近期财务报表,支付能力证明;

3)受让条件载明的资质证明和相关承诺;

4)需要提供的其他资料。

第十四条 两个及两个以上法人、自然人或其他组织联合购买产权的,应事先签订协议,组成联合购买体,并以其中一个受让方的名义参与购买。

第十五条 意向受让方对《产权购买申请书》的填写内容及所提交的材料的真实性、准确性、完整性负责。

受托会员应当对意向受让方提交的材料进行核实,并出具材料审核意见。

第十六条 中心在意向受让方提交材料后,按照挂牌公告的受让条件,对意向受让方材料进行审核并办理登记。意向受让方购买产权的申请在中心审核通过后,意向受让方与中心签订《企业国有产权进场交易协议书》,并在挂牌公告期满2个工作日内缴纳购买保证金。

第十七条 购买保证金一般用于赔偿因意向受让方违约而造成的损失,也可用于抵交交易费用或交易价款。确定受让方后,中心应于2个工作日内向未成交的意向受让方无息退还购买保证金。购买保证金缴纳金额可以由转让方和中心根据出让标的的挂牌价格协商约定;没有约定的一般按照出让产权挂牌底价3%的标准缴纳,最低1万元,最高30万元;产权出让标的进行竞价交易的,购买保证金自动转为竞价保证金。

第十八条 挂牌期间,中心负责意向受让方登记;挂牌期满后,中心不再受理登记。

第二节 挂牌公告

第十九条 签订《企业国有产权进场交易协议书》后的5个工作日内,中心对转让方所提交材料进行审核,并办理挂牌手续。

第二十条 挂牌公告的产权转让信息包括如下内容:

1)出让标的的基本情况;

2)出让标的企业的产权构成情况;

3)产权转让行为的内部决策及批准情况;

4)出让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;

5)出让标的企业资产评估结果核准或者备案情况;

6)受让方应当具备的基本条件;

7)管理层拟受让企业国有产权的情况;

8)其它需披露的事项。

第二十一条 转让方可以根据出让标的情况在挂牌公告中对受让方提出应当具备的条件或要求受让方承诺条件。在征集受让方时,转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。

受让方一般应当具备下列条件:

有良好的财务状况或支付能力;

良好的商业信用;

受让方为自然人的,应具有完全民事行为能力;

法律法规规定的其他条件。

转让方要求受让方承诺条件的内容可以有:

转让价格、价款支付方式和期限的要求;

产权转让涉及企业职工安置的要求;

债权、债务处置的要求;

产权转让交割期间,企业经营性盈亏承担的要求;

受让产权后对标的企业资金、技术等方面的支持;

需要明确的其他条件。对受让条件表述不明确或者有违反公平竞争内容的,中心向转让方提出修改建议,或要求转让方对受让条件的执行标准作出书面解释和具体说明。

受让条件及执行标准的书面解释和具体说明经转让方隶属的国有资产监督管理机构审核后,在挂牌公告中一同公布。未经公布的受让条件不得作为确认或否定意向受让方资格的依据。

第二十二条 挂牌公告的内容由中心会同转让方商定,并由中心在公开发布前报转让方隶属的国有资产监督管理机构备案,转让方隶属的国有资产监督管理机构在2个工作日内未明确表示异议的,中心可进行信息发布。

第二十三条 挂牌公告的信息在省级以上公开发行的经济或金融类报刊上以中心名义发布,同时在中心网站和交易场所发布。挂牌公告期不少于20个工作日,转让方可与中心协商约定挂牌期限,一般不超过40个工作日。挂牌公告期自报刊发布信息之日起计算。

第二十四条 挂牌公告中公布的受让条件,一经发布不得擅自变更。在中心尚未收到正式受让意向申请前,确需变更受让条件的,应经转让方隶属的国有资产监督管理机构批准后,在原信息发布渠道予以公告,公告期重新计算。

第二十五条 挂牌期间,中心为意向受让方办理购买申请登记。登记的意向受让方没有响应挂牌公告中受让条件的全部要求,或者提出带有附加条件的受让要求的,中心提示意向受让方进行调整、纠正;挂牌公告期间该意向受让方没有做出调整、纠正的,取消其受让资格。

中心按照公布的受让条件对意向受让方资格进行审核,提出具备受让资格的意向受让方名单,在征求转让方意见后,最终确认意向受让方资格,并告知相关各方。

第二十六条 挂牌期满,没有征集到意向受让方的,中心可根据转让方申请再次挂牌。

再次挂牌转让方可根据法律、法规的规定变更挂牌内容和条件,再次挂牌不得少于20个工作日。

第二十七条 在挂牌期间对产权转让标的存有争议或有重大资产调整情况的,经转让方隶属的国有资产监督管理机构批准,中心中止或暂缓交易,并在中心网站发布提示性公告。中止交易期间转让方应及时披露有关信息。中止交易期满转让方可提出再次挂牌的申请,同时在中心网站发布提示性公告。再次挂牌不少于20个工作日。

第二十八条 在挂牌期内没有征集到意向受让方,且转让方未在规定时间内提出再次挂牌申请的,自然撤牌。

挂牌期间有下列行为,经转让方隶属的国有资产监督管理机构批准,可以撤牌:

(一)因不可抗力导致产权转让标的或转让方发生重大变化,致使转让方无法履行承诺义务的;

(二)转让方提供虚假材料或信息,挂牌内容严重失实的;

(三)转让方隐瞒真相,产权处置权丧失或受限制的;

(四)经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准的撤牌行为。

第二十九条 企业国有产权转让项目挂牌公告期间,意向受让方可以通过交易场所、网站和报刊查询项目信息。如需进一步了解情况,可委托中心会员查询转让标的企业的详细资料。

第三节 组织交易

第三十条 中心是产权交易活动的组织人,为交易提供场所及相关服务。受托会员应当为委托人提供有关交易的政策咨询、方案策划、居间、代理等服务,并配合中心协调交易过程中相关事项。

第三十一条 挂牌公告期满,确认意向受让方资格之日起2个工作日内,中心将挂牌公告结果和拟采取的具体交易方式书面通知转让方,并抄报转让方隶属的国有资产监督管理机构。转让方在5个工作日内未书面表示异议的,中心按确定的交易方式组织交易。

第三十二条 经公开征集,只有一家意向受让方的,采取协议转让的方式;

有两家及两家以上意向受让方的,采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式。

第三十三条 采取竞价交易方式的,中心委托会员在确定交易方式后5个工作日内完成转让文件的制作。

产权转让文件的内容依据挂牌公告内容和要求制作,主要包括产权转让标的情况、转让条件、竞价时间、竞价程序、确定受让方标准、拟签订产权交易合同主要条款、竞价保证金等内容。产权转让文件制作完成,且转让方无修改意见的,产权转让文件向意向受让方发售;转让方对产权转让文件需要做必要修改的,应于2个工作日内提出书面修改意见,经中心同意方可修改。

第三十四条 意向受让方要求进行尽职调查的项目,中心应协调转让方和相关会员予以安排。每个意向受让方的尽职调查须分别进行。

第三十五条 采取竞价方式交易的,参与竞价的竞买人为在挂牌公告期间办理登记的意向受让方。意向受让方交纳的竞价保证金,用于赔偿因意向受让方违反规则和约定而造成的损失。确定受让方后,中心于2个工作日内向未成交的意向受让方无息退还竞价保证金。

第三十六条 竞价活动的保证金、交易价款往来应通过中心统一结算。

第四节 签约成交

第三十七条 确定受让方后,交易双方在中心组织、指导下签订产权交易合同。合同示范文本由中心提供。

第三十八条 产权交易合同经交易双方签字盖章,中心审核出具产权交易凭证后生效。

第五节 资金结算

第三十九条 中心开立人民币和外币的产权交易价款结算专用账户,为交易双方办理保证金、交易价款结算。

第四十条 产权交易合同签订后,受让方按合同的约定将交易价款划入结算专用账户。产权交易价款以人民币办理结算的,在交易双方办理完毕权属变更手续后,受让方书面通知中心,中心根据受让方通知或国有资产监督管理机构指令办理交易价款划转手续。产权交易价款以外汇办理结算的,中心与受让方签订资金结算协议,受让方将产权交易价款划入外汇结算专用账户。在交易双方办理完毕权属变更手续后,中心办理结汇,并根据受让方通知或国有资产监督管理机构指令办理交易价款划转手续。

第六节 出具产权交易凭证

第四十一条 中心出具产权交易凭证应符合下列条件:

(一)转让方和受让方签订了规范的《产权交易合同》;

(二)根据合同约定,已将交易价款划入结算专用账户;

(三)交易双方已支付全部交易费用;

(四)具备政府部门规定及转让方要求的其他条件。

第四十二条 中心审查完毕后向交易双方出具产权交易凭证。交易双方凭产权交易凭证和产权交易合同以及其他有关资料,到国有资产管理、工商行政管理、财政、土地、房产、税务等部门办理相关的变更手续。产权交割由交易双方按照合同约定办理。

第四十三条 中心在出具产权交易凭证后3个工作日内,将该产权交易项目向转让方隶属的国有资产监督管理机构备案。

第七节 定向协议转让企业国有产权的特别规定

第四十四条 经省级以上国有资产监督管理机构批准,采取定向协议转让的企业国有产权进入中心挂牌公示的,挂牌公示期为20个工作日。挂牌公示项目交易程序适用本节规定,本节没有规定的,

适用本章其他节规定。

第四十五条 挂牌公示的产权转让项目,由转让方负责办理进场挂牌公示的手续,向中心提交有关转让方和受让方材料。

第四十六条 挂牌公示期满,对挂牌公示的产权交易项目的转让方案、财务审计、资产评估等公示内容没有异议的,中心组织转让方和受让方签订产权交易合同,办理资金结算手续,出具产权交易凭证。挂牌公示期间,有对挂牌公示的产权交易项目转让方案、财务审计、资产评估等公示内容提出异议的,中心负责登记记录。挂牌公示期满,中心将公示结果通知转让方,并抄报国有资产监督管理机构。转让方提出解决问题方案,报国有资产监督管理机构批准后实施。


第二章 交易方式


第四十七条 企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、竞投、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

第四十八条 产权交易方式选择应考虑产权转让标的具体情况和符合条件的意向受让方数量,由中心征求转让方意见确定。

一般下列情形适用拍卖、竞投交易方式:

(一)转让方转让股权不改变控股地位的;

(二)转让方转让参股地位的股权;

(三)核心资产具有较高的市场投资价值的产权转让项目;

(四)其他适合拍卖、竞投方式的。

一般下列情形适用招投标方式:

(一)转让方为寻求战略伙伴,转让部分股权仍保持控股地位以及进行增资等对受让方提出必要条件的;

(二)涉及职工安置人数众多,债权债务处置复杂的,产权整体转让或转让方失去控股地位的;

(三)产权标的复杂,涉及转让的资产规模较大的项目;

(四)其他适合招标方式的。

第四十九条 除本规则规定条款外,国家有关拍卖、招投标的法律法规对本规则所指的产权交易另有要求的,从其规定。

第一节 协议转让方式

第五十条 采取协议转让方式转让产权的,中心提供场所,召集转让方和受让方洽谈。交易双方协商达成一致意见后签订产权交易合同。

第二节 拍卖方式

第五十一条 产权拍卖活动由中心委托拍卖公司实施,并负责拍卖活动的统筹、协调工作。拍卖公司按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定召开拍卖会组织实施。

第五十二条 产权转让拍卖程序如下:

(一)拍卖公司于确定交易方式后5个工作日内完成拍卖文件的制作,并于拍卖会前7日在报刊和中心网站发布拍卖通知,通知意向受让方办理登记。

(二)拍卖公司组织拍卖会,

拍卖成交后,买受人签署成交确认书和拍卖笔录。拍卖公司将该拍卖资料交中心留存一份。

(三)拍卖成交后,交易双方凭拍卖成交确认书到中心签订产权交易合同。

第三节 招投标方式

第五十三条 中心委托招标公司组织招标。招标公司参照《中华人民共和国招投标法》的有关规定组织招标。

第五十四条 产权转让招标的程序如下:

(一)组织招标。招标公司于确定产权交易方式后5个工作日内完成文件制作,转让方对产权转让招标文件没有异议的,经中心同意,招标公司向意向受让方发售招标文件,并解答释疑。产权招标文件内容依据挂牌公告内容和转让条件制作,应载明投标须知、开标、评标、定标等事项及拟签订产权交易合同主要条款。产权转让招标文件应依据转让产权涉及的价格、职工安置、投标人财务资信情况、经营发展方案等综合因素设定评分权重。评分实行百分制,涉及标的企业控股权转让的价格分数权重一般不低于40分,涉及标的企业参股权转让的价格分数权重一般不低于60分,加、减分系数按照挂牌价格与受让价格分数权重的比例结合其他因素合理设定;涉及职工安置的,职工安置方案分数权重一般不低于20分。

(二)接受投标。意向受让方按照招标文件要求在规定时间递交投标文件,交纳竞价保证金。

(三)开标、组织评标。开标应于投标文件提交截止时间的同一时间进行;评标由中心组织的评标委员会负责,评标委员会由转让方代表、转让方隶属的国资监管机构代表和经济技术专家等组成,成员为5人以上单数,评标委员会组长由中心推荐。评标委员会成员名单在中标结果确定前应当保密,与投标人有利害关系的人应该回避。评标委员会依据确定的评分标准和方法对投标文件进行评审打分,评标委员会完成评标后,向招标公司提出书面评标报告,推荐中标候选人。

(四)中标。招标公司根据评标委员会意见,确定中标人并向中标人发出中标通知书,同时将中标结果通知所有未中标的投标人。

(五)订立产权交易合同。转让方与中标方应自中标通知书发出10个工作日内签订产权交易合同,所签订的合同不得对产权转让招标文件和投标文件作实质性修改。

第四节 竞投方式

第五十五条 中心组织竞投,在确定除转让价格外的其他出让条件后,通过口头竞价、电子竞价交易系统报价、网络竞价交易系统报价等方式,确定最高报价人为受让方的交易方式。

第五十六条 竞投的交易程序如下:

(一)竞投委托。

转让方同意采取竞投方式出让产权的,中心于确定交易方式后5个工作日完成竞投文件的制作,并向意向受让方发出通知。

(二)接受竞投。意向受让方按照要求签订竞投协议,交纳竞投保证金。

(三)召开竞投会。意向受让方在规定时间到达中心指定的竞投场地,办理登记手续后,进行报价。

(四)意向受让方报价可以采取一次报价和多次报价两种方式。多次报价的,首次报价不得低于挂牌价,下一轮报价不低于上次报价,加价幅度由中心确定。

一经报价,不得撤回,应价时间截止,最高报价人为受让方。

(五)确认成交。通过口头竞价方式参与报价的,以竞投主持人确认的最高报价人为受让方;通过电子竞价交易系统和网络竞价交易系统参与报价的,以交易系统记录的最高报价人为受让方。

(六)中心根据竞价结果出具成交确认书,受让方确认结果。交易双方根据成交确认书签订产权交易合同。


第三章 产权交易行为规范


第五十七条 中心、转让方、受托会员对获取的意向受让方的相关信息负有保密义务。意向受让方及受托会员对获取的转让方、产权转让标的企业的相关信息负有保密义务。

第五十八条 转让方在评估基准日到权属变更日期间应监督出让标的企业的生产经营行为。转让标的企业除维持正常的生产经营外,不得有随意借款,放弃债权,提前清偿债务,对外租赁,投资,提供担保,承包经营,隐匿、私分、以各种名义压价转让本企业财产等行为。对转让标的价格产生影响的重大事项,转让方应准确、完整、及时地公开披露,说明事件的实质。

重大事项包括但不限于下列情况:

(一)转让标的企业的经营政策、经营范围或经营环境发生重大变化;

(二)转让标的企业由于不可抗力致使重要业务停顿,生产资源取得、产品销售方式或渠道等发生重大变化;

(三)转让标的企业发生重大亏损或超过净资产10%以上的重大损失;

(四)转让标的企业发生重大仲裁、诉讼;

(五)转让标的企业的重大合同及其履约情况。

第五十九条 中心应建立信息报告制度,定期向山东省人民政府国有资产监管管理委员会报告企业国有产权交易情况,报告的事项包括:

(一)月度、季度、年度产权交易情况;

(二)产权交易投诉或者违规案例的调查处理情况;

(三)市场异常情况分析;

(四)重大产权交易事项;

(五)中心会员情况;

(六)企业国有产权交易收费标准的执行情况;

(七)分支机构运营情况;

(八)其他应当报告的事项。

第六十条 中心会员应当于每年年初向中心报告上一年度的执业情况。内容包括:

(一)产权交易中介业务年度总结;

(二)国家有关法律、法规、规章、政策的执行情况;

(三)其他应当报告的事项。

第六十一条 产权转让过程中,禁止下列行为:

(一)转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料;

(二)转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方;

(三)意向受让方相互串通,损害转让方或其他意向受让方合法权益的;

(四)意向受让方及受托会员弄虚作假、以他人名义参与竞价、与转让方串通竞价的;

(五)转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的;

(六)会员同时接受转让方和意向受让方委托的,或串通委托人影响交易秩序的;

(七)受托会员为转让方或意向受让方违规行为提供服务的;

(八)中心及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方进行登记的,或擅自泄露相关信息的;

(九)制造而且散布影响产权交易的虚假信息,扰乱产权交易市场的;

(十)法律法规规定的其他禁止行为。


第四章 附则


第六十二条 国有及国有控股企业增量引入其他投资者操作办法,由中心参照本规则实施。

第六十三条 集体产权、事业单位国有产权、国有企业实物资产等的转让参照本规则执行。

第六十四条 本规则经山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准后,由山东产权交易中心发布,自发布之日起施行。


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